ООО обратилось в суд с иском о взыскании с генерального директора убытков. Требования общества были мотивированы тем, что генеральный директор необоснованно расходовал денежные средства юридического лица, в частности, допустил переплату себе заработной платы за период с 2014 г. по 2020 г. в сумме 21 577 441 руб. и уплату страховых взносов в сумме 4 232 616 руб.(Определение Верховного Суда РФ от 4 октября 2024 г. № 303-ЭС24-7037)
ВС РФ, оставляя в силе решение первой инстанции об удовлетворении иска в части данных требований, исходил из того, что директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников или созданного ими совета директоров (наблюдательного совета), определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр, поскольку в таком случае директор действовал бы к собственной выгоде в условиях конфликта интересов, что по общему правилу не допускается.
В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества либо в отдельных случаях может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
В случае самостоятельного увеличения генеральным директором размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании п. 1 ст. 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
Данная правовая позиция высказывалась ранее в определении ВС РФ от 16 декабря 2022 г. № 305-ЭС22-11727 и включена в Обзор судебной практики ВС РФ № 1 (2023), утвержденный Президиумом ВС РФ от 26.04.2023 (см. новость от 26 декабря 2022 г.).
В данном случае по собственной инициативе директора произведено увеличение его заработной платы, осуществлены дополнительные выплаты, премии в отношении себя. По сути он самостоятельно оценивал свои показатели деятельности как достаточно высокие для перечисления себе стимулирующих выплат, в одностороннем порядке определив размер своего вознаграждения за труд, выплачиваемого из средств общества. Между тем ни устав общества, ни трудовой договор, равно как и иные внутренние (локальные) правовые акты, не наделяли генерального директора полномочиями по увеличению себе заработной платы по собственному усмотрению
